埃及女王克利奥帕特拉为巩固权位，先后与凯撒、安东尼产生纠葛。她以美貌与智慧周旋于罗马政治舞台，却在权力斗争和爱情抉择中，走向充满悲剧色彩的命运结局。

52 岁的凯撒（雷克斯 • 哈里森 RexHarrison 饰）以罗马执行官的身份驾临埃及，为了解决王室姐弟争位的事端。皇姐克里奥佩特拉（伊丽莎白 • 泰勒 ElizabethTaylor 饰）美艳绝伦，凭借自身的魅力和政治手腕，迅速让凯撒拜倒在她的石榴裙下，不但获得了对埃及的统治权，而且还以美貌征服了罗马。克氏与凯撒完婚后，为其产下一子，深得凯撒喜欢，被立为继承人。但此事引起了凯撒手下大将安东尼（理查德 • 伯顿 RichardBurton 饰）与屋大维（罗迪 • 麦克道尔 Roddy...

埃及女王克里奥佩特拉跟凯撒大帝打赌，说埃及虽然早已不是伟大的法老时代，但仍能在三个月里建起一座宫殿。她把这个不可能的任务交给了纽迈罗比斯，建成将得到黄金等身，建不成就会被押出去喂鳄鱼。该建筑师请来朋友帮忙，朋友为他调制了一剂神奇魔药，能让他法力无边。片名中的两位主角护送他去埃及。当凯撒得知宫殿将顺利建成，便派兵摧毁，以便在跟女王的打赌中胜出，但他忘了算上两位机智的主角。