本是水果店小伙计的成大器(黄晓明 饰)，在上海投向权倾一时的巡捕房探长洪寿亭(洪金宝 饰)旗下，任职赌场打手，被洪寿亭的妻子凌沪生(袁莉 饰)慧眼赏识，造就大器迅速出人头地。成大器颇具江湖手腕，不仅敢打敢拼，还擅于各方谈判，愿意利益共享，往往能化干戈为玉帛，令他终于成为 上海一代枭雄之首。成大器少年得志，交上了上海第一美人“溢春园阿宝”(莫小棋 饰)，阿宝对王公巨贾都不假辞色，但对大器却一往情深，可惜她发现了无论大器如何疼她宠她，她在大器的心目中永远都只能是第二位，第一位始终是青梅竹马、音讯全无的叶知秋(袁泉 饰)。多年后，人到中年的成大器(周润发 饰)，已是一方之雄，声誉与地位已超越了师父洪寿亭。在上海几乎已无人匹敌，但外敌蠢动的野心与霸道，成为他的最大难题。此时，当年救他一命的茅载(吴镇宇 饰)已成为大特务头子，野心勃勃，以权谋